ضوابط تأسيس ومزاولة نشاط الشركات ذات غرض الاستحواذ للمرة الأولى
أصدر الدكتور محمد عمران، رئيس هيئة الرقابة المالية، القرارين رقمي ( 171) لسنة 2021 والمتضمن القواعد المنظمة لمزاولة نشاط الشركات ذات غرض الاستحواذ والمعروفة ب SPAC، و(172) لسنة 2021 والمتضمن إجراء تعديل على قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية بعد موافقة مجلس إدارة الهيئة في اجتماعه-الأخير- واطلاعه على أفضل الممارسات الدولية لتلك النوعية من الشركات ودراستها في كل من الولايات المتحدة الأمريكية، وبريطانيا، وسنغافورة، السويد، وماليزيا، وهونج كونج، وذلك لإدخال المبادرة التي أطلقتها الهيئة في بداية الشهر الجاري حيز التنفيذ بإتاحة وسيلة تمويل مستحدثة في السوق المصري أمام الشركات الناشئة وبصفة خاصة في مجال التكنولوجيا، والابتكارات، والتقنيات الرقمية والسماح بتأسيس الشركات ذات غرض الاستحواذ كشركة ذات رأس المال المخاطر وفقا للمادة (27) من قانون سوق رأس المال رقم (95) لسنة 1992 وتعديلاته.
وأضاف أنه على شركة سباك (SPAC)الالتزام بزيادة رأسمالها خلال شهر من تاريخ تسجيلها لدى الهيئة عن طريق الاكتتاب العام و/أو الطرح الخاص بناء على الخطة الاستثمارية للاستحواذ على الشركات المستهدفة، ثم يعاد تشكيل مجلس إدارتها وفقا لقرار من الجمعية العامة بعد إتمام إجراءات زيادة رأس المال وينتخب العضو المنتدب من بين المؤسسين(الرعاة)، وتسري عليه شروط الخبرة المحددة بالقرارات التنفيذية الصادرة عن الهيئة بشأن شركات الاستثمار المباشر.
وأوضح رئيس الهيئة أن أحكام مواد القرار رقم (171) لسنة 2021 قد نظمت هيكل ملكية المؤسسين وحددت نسبة ملكية الأشخاص الاعتبارية بألا تقل عن50% من رأس مال الشركة، على ألا تقل نسبة المؤسسات المالية و/أو المستثمرين المؤهلين عن 25% من رأسمالها، وتكون مساهمة المؤسسون/ الرعاة (Sponsors) (5%) من رأس مال الشركة بعد زيادة رأس مالها، ويجب ألا تقل نسبة مساهمتهم عن عشرة ملايين جنيه عند تأسيس الشركة.
وبحسب عمران فقد تم إجراء تعديل على قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية بالقرار رقم (172) لسنة 2021 واستحداث مادة تسمح بقيد أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ (SPAC)، وعدم سريان بنود تقديم القوائم المالية لسنتين ماليتين سابقتين على طلب القيد، وأية تعهدات بألا تقل نسبة احتفاظ المساهمين الرئيسين عن 51% من الأسهم المملوكة لهم في رأس مال شركة سباك (SPAC)، واشتراط ألا تقل نسبة صافى الربح في أخر سنة مالية سابقة على طلب القيد عن 5% من رأس المال، وانتهاء بالاحتفاظ بأسهم الخزينة لمدة ثلاثة أشهر.
ومن ناحية أخرى، يجب أن تكون الشركة المستهدف الاستحواذ عليها مستوفاة لقواعد القيد فى البورصة، ما لم تكن من الشركات الناشئة أو الواعدة التي تعمل في مجال التكنولوجيا، والابتكارات، والتقنيات الرقمية فيتم استثنائها من احكام البنود (5، 7، 8) من المادة (7) من قواعد قيد وشطب الأوراق المالية في البورصة.
كما أكد أن غرض شركة سباك (SPAC) يقتصر على الاستحواذ على نسب ملكية في كيانات أو شركات خلال سنتين من تاريخ إتمام زيادة رأس المال عن طريق الطرح-عبر ثلاثة بدائل إما الاستحواذ بنسبة 100% على رأس المال أو حقوق التصويت ويتبعها الاندماج في الشركة، أو الاستحواذ على نسبة مسيطرة من رأس المال أو حقوق التصويت تجاوز النسبة اللازمة لاتخاذ قرار الاندماج، أو الاستحواذ على نسبة تمثل أغلبية مطلقة من رأس المال أو حقوق التصويت.
وذكر د. عمران أن مجلس إدارة الهيئة قد أقر وضع عدداً من الضوابط للاستثمار المستهدف كى تتماشى مع الهدف الأساسي لتأسيس الشركات ذات غرض الاستحواذ باعتبارها طريقة مفضلة للعديد من المؤسسين والمساهمين الرئيسين من ذوي الخبرة، في مقدمتها استيفاء الشركة المستهدف الاستحواذ عليها لقواعد القيد بالبورصة المصرية، ما لم تكن من الشركات الناشئة التي تعمل في المجالات الواعدة كمجال التكنولوجيا ومجال الابتكارات ( Innovation companies)، أو أي مجالات أخرى توافق عليها الهيئة وفقا للمبررات المقدمة إليها من المؤسس، مع الوضع في الاعتبار أن تمثل قيمة الشركة المستحوذ عليها نسبة 80% على الأقل من حجم حصيلة الأموال المتاحة- والتي تمثل حصيلة الاكتتاب مضافا إليها أي تمويل إضافي أو شراء أسهم المساهمين الراغبين في التخارج من الشركة مستقطع منها أية استردادات لقيم الأسهم- والالتزام بتقييم الشركة المستهدفة عن طريق الاستعانة بأحد المستشارين الماليين المستقلين والمقيدين بسجلات الهيئة.
